Star Wars II. epizód tartalma:

A film kezdetén Amidala lemond  Naboo trónjáról Jamilla királynő (Ayesha Dharker) javára, és Naberrie szenátor néven Coruscanton, a Szenátusban dolgozik bolygója érdekeiért. Eközben bizonyítékokat lel egy bolygóközi összeesküvésre, amely a nabooi blokádhoz hasonlatos eseményekhez vezethet, s melyek mögött ugyancsak Darth Sidious (Ian McDiarmid) áll. E híreket késlekedés nélkül a Szenátus elé tárja.

A volt királynőnek még mindig vannak hű szolgái, így hajdani udvarhölgyei mellette vannak. Egyikük, ezúttal Cordé (Veronica Segurra) épp Naberrie szenátornak öltözött Padmé védelme érdekében, mikor az annak meggyilkolására felbérelt fejvadász, Zam Wessel (Leanna Walsman) lecsap. Cordé meghal, két jedi - Anakin Skywalker (Hayden Christensen) és Obi Wan Kenobi (Ewan McGregor) - azonban üldözőbe veszi Wesselt Coruscant sötétebb tájain. A fejvadászt Dexter Jettster (Ronald Falk) bárjában találják meg. (A bárban kitörő verekedés sokban visszaköszön a IV. Epizód Mos Eisley-i bárjelenetére, ráadásul számos hajdani SW-sztár tűnik fel cameóban a háttérben.)

Mielőtt Zam Wesseltől megtudnák a jedik, hogy ki is bérelte fel, az egyik sötét sarokban a fejvadász, Jango Fett (Temuera Morrison) felemeli kezét, és a csuklója fölötti szerkezetből kilőtt mérges nyíllal örökre elhallgattatja a fejvadásznőt, majd eltűnik.

A Jedi Tanács szerint Coruscant veszélyes hely Padmé Naberrie számára, így rábízzák az ifjú jedi-növendékre, Anakin Skywalkerre, aki hazaviszi a szenátort Naboora, szerető családjához és gungan híveihez.

Közben Kenobi és Plo Koon a rejtély nyomában egy bolygóra érkeznek, mely Dooku gróf (Christopher Lee) uralma alatt áll. Dooku klónhadsereg felállítására készül, a minta Jango Fett, a prototípus Ambu Fett (Tihoi Taylor) kapitány. A két jedi összecsap Jango Fettel. A fejvadász végez Plo Koonnal, majd látványos csatát vív Kenobival a zuhogó esőben, amit rémült kisfia, Boba Fett (Daniel Logan) hajójuk, a Slave 1 pilótafülkéjéből néz végig. Jango végül visszajut a hajóhoz és elmenekül.

Mialatt újabb merényletre derül fény Padmé ellen, Anakinnak nyugtalanító víziói vannak anyjáról. Skywalker a Tatooine-ra indul, hogy anyjának segítsen, és magával viszi Padmét is, remélve, hogy így el tudja rejteni a politikusnőt. Tattoine-on Watto (Andy Secombe) beszámol a jedinek arról, hogy anyja, Shmi (Pernilla August) hozzáment egy helyi özvegyemberhez, Clieg Larshoz, akinek van egy Anakin-korú fia is, Owen. Anakin felkeresi új családját a Lars-tanyán, ahol megtalálja hajdan félbehagyott droidját, C-3PO-t (Anthony Daniels)  is. Az idillnek azonban véget vet az, hogy Padmé Naberrie-t elrabolják.

Obi-Wan rábukkan Dooku és szövetségese, Poggle the Lesser székhelyére. Dookuék harci droidok és klónok armadáját készülnek felállítani, a háttérben Darth Sidioussal. Közben elrablói Naberrie szenátort is erre a bolygóra hurcolják és kegyetlenül megkínozzák. Anakin közben - a Jedi Tanácstól kapott utasításaival mit sem törődve - kétségbeesetten Padmé nyomába ered.

Jedik egész armadája érkezik, hogy megállítsák Dookut és szövetségeseit. A grófot egy hatalmas arénában lepik meg, ahol csata bontakozik ki a jedik, harci droidok, klónok, egy Reek nevű szörny és Jango Fett között.

A csata közben Anakin megérkezik, és megtudja, hogy Padme az immár Lord Tyrannus néven ismert Dooku kezében van. Meg akarja menteni a szenátort, Obi-Wan azonban azt szeretné, ha Anakin velük harcolna a csatában, ezért azt állítja, hogy Padmé halott.

Mace Windu (Samuel L. Jackson), aki a jedi-sereg élén áll, végez Jango Fett-tel, az ifjú Boba szeme láttára. Ezután öt harcos: Mace Windu, Obi-Wan Kenobi, Anakin Skywalker, Lord Tyrannus és Darth Sidious áll egymással szemben. A jedik előnyben vannak, de ekkor Sidious megmutatja Anakinnak a még életben lévő, de megkínzott Padmét, és felajánlja: élni hagyják őt, ha Anakin csatlakozik hozzájuk. Anakin, akit felbőszít mestere hazugsága, és mindent odaadna Padmé Naberrie-ért, már a másik oldalon fejezi be a csatát.