Star wars III. epizód tartalma:

FIGYELEM! AKI CSAK A MOZIBAN SZERETNÉ MEGISMERNI A FILM ESEMÉNYEIT, NE OLVASSON TOVÁBB!!!

Három év telt el a geonosisi csata óta, mely kirobbantotta a galaktikus méretűvé szélesedett klónháborút. A háború legújabb állomásaként ádáz űrcsata dúl a köztársasági főváros, Coruscant felett a szeparatisták és a köztársaságiak csillagflottája között.
A szakadárok vezetője, Dooku gróf fogságba ejtette Palpatine főkancellárt és kíséretét. Anakin Skywalker és Obi-Wan Kenobi közösen indul a Köztársaság első emberének megmentésére, akit az egyik szeparatista cirkáló fedélzetén őriznek. Anakin, aki az évek folyamán padawanból Jedi-lovaggá lett, rátalál a főkancellár fogvatartóira, és a cirkáló fedélzetén megvív Dooku gróffal, aki miatt három éve elvesztette jobb karját. A fiú, akinek a megbilincselt Palpatine és Dooku gróf szócsatája közepett kell küzdenie, végül legyőzi ellenfelét, és kioltja a gróf életét.
A sérült cirkáló Coruscant felé zuhan, Anakinnak és Obi-Wannak azonban sikerül biztonságban letennie a bolygó felszínén.

Dooku halálával a szeparatista erők elveszítik első számú vezetőjüket, de droidseregük irányítója, a félig droid Grievous tábornok, akinek kezéhez számos Jedi vére tapad, elmenekül.
A Jedi-lovagok a győztes csata után klónkülönítmények élén galaxis-szerte támadást indítanak a szeparatisták bolygói ellen, hogy felszámolják megmaradt állásaikat. Még Yoda mester is elhagyja Coruscant-t, Obi-Wan Kenobit pedig azzal bízza meg a Jedi Tanács, hogy egy saját különítmény élén fogja el a rettegett Grievous tábornokot.

Anakin méltatlannak érzi, hogy egykori mesterére bízzák a küldetést, hiszen ő végzett Dookuval, és ő mentette meg a főkancellár életét. Palpatine azonban, aki elrablása után meg kívánja erősíteni saját védelmét, tettei elismeréseként személyes testőrének nevezi ki az ifjú Jedit.
Mace Windu, aki a Jedi Templomban marad, hogy összehangolja a galaxis-szerte zajló hadműveleteket, rájön, hogy Palpatine elárulja a köztársaságot. Mikor azonban szembekerül vele, a főkancellárhoz hű Anakin és a Sith vezér, aki leveti álarcát, végez vele. Darth Sidious fondorlatos érveléssel maga mellé állítja Anakint, és felajánlja neki a Sötét Oldal hatalmát. Anakin elfogadja azt.

Ekkorra már a szenátorok egy része - köztük a fiatal Mon Mothma és Bail Organa - szervezkedni kezd Palpatine ellen, aki a Köztársaságot láthatóan császársággá kívánja formálni. Közéjük tartozik Padmé is, aki azonban visszavonul a nyilvánosságtól, mert gyereket vár Anakintól.
A Köztársasághoz hű szenátorok aggodalmát tovább tetézi, hogy Palpatine a szenátus elé lép, és árulással vádolja meg a Jedi Rendet. Őket okolja az elrablásáért, és bizonyítékként hozza fel Mace Windu támadását. Végül kiadja a parancsot: a Jediket meg kell semmisíteni.

Anakin a Jedi Templomba vezeti a klónharcosokat, akik végeznek az otthon maradt tanítványokkal. Kiderül, hogy a klónok módosított génszerkezete feltétlen engedelmességre kényszeríti őket a főkancellár parancsait illetően. Így azokkal a Jedikkel, akik háborúba indultak, saját klónkatonáik végeznek.
Obi-Wan Kenobi eközben rátalál Grievous tábornokra, és fénykardpárbajt vív vele. A Jedi legyőzi ellenfelét, ám mikor visszatér harcosaihoz, menekülni kényszerül előlük.
Yoda mester csapatát a Kashyyyk bolygón éri utol a főkancellár parancsa. A mestert csak a bolygó lakói, a vukik menekítik meg saját katonái elől.
Obi-Wan és Yoda így visszatér Coruscantra, ahol rálelnek a Jedi Templomban történt vérengzés nyomaira, és rá kell döbbenniük, hogy Anakin már a Sötét Oldalt szolgálja. Obi-Wan magára vállalja a feladatot, hogy megfékezi egykori tanítványát. Yoda a Sith vezérrel száll szembe.

Anakin azonban már nincs a fővárosban. Palpatine elérkezettnek látja az időt, hogy véget vessen a szeparatista lázadásnak, ezért elküldi Anakint a szakadárok titkos búvóhelyére, hogy végezzen velük. Obi-Wan nem tudja, hol keresse a fiút, ezért meglátogatja Padmét. Mint megtudja, Anakin valóban járt az ifjú szenátornál. A lány elárulja Obi-Wannak a fiú szándékait, és felfedi előtte kettejük titkát is.
Obi-Wan nyomban Anakin után indul a Mustafar nevű lávabolygóra, és Padmé is vele tart, mert abban bízik, hogy ő még segíthet szerelmén. Mikor a bolygóra érnek, Anakin már elvégezte véres feladatát. Ahogy szembekerül egykori mesterével és saját szerelmével, a düh elborítja agyát. Úgy érzi, Padmé elárulta azzal, hogy elvezette hozzá Obi-Want. Padmé annyira megriad Anakin viselkedésétől, hogy azt hazudja neki: a gyerekük már nem tud megszületni. Ez az utolsó lökés a Sötét Oldal befolyása alatt álló Anakin számára, aki nekitámad Padménak. Obi-Wan közbeavatkozása menti meg a lányt, ám ezzel hosszú párbaj veszi kezdetét Kenobi és Skywalker között.

Yoda mester alulmarad a Darth Sidiousszal folytatott küzdelemben, és a Köztársasághoz hű szenátorokkal együtt menekülni kényszerül Coruscantról.
Obi-Wan viszont kemény párbajban legyőzi Anakint, és a sebesült Padmét elmenekíti a zord lávabolygóról.
Anakin tehetetlenül magára marad a lángok között. Ám Darth Sidious nem hagyja meghalni újdonsült tanítványát. Anakin megcsonkult, égett testét kimentik, és orvosdroidok veszik kezelésbe.
Yoda mester és Obi-Wan Kenobi Bail Organa szenátor hajójára, a Tantive IV-re viszi Padmét. A lány állapota aggasztó, és félő, hogy meghal, még mielőtt megszülné gyermekeit, hiszen - mint kiderül - ikreket vár. Végül sikerül világra hozni Lukeot és Leiát, de Padmé túl gyönge, és belehal a szülésbe.

Anakin már Darth Vader páncéljában tér magához. Mikor megtudja, mi történt Padméval, a benne feltörő düh által hatalmas pusztítást végez maga körül.
Padmét eltemetik. Obi-Wan, Yoda és Organa szenátor pedig eldönti, mi legyen az ikrek sorsa. Lukeot Obi-Wan elviszi a Tatooinera Larsékhoz, mert tudja: az az egyetlen hely, ahol Anakin nem találhat rá, hiszen emlékei távol tartják onnan.
Leiát Bail Organa veszi maga mellé, és vállalja, hogy felneveli Alderaanon.
Yoda mester búvóhelye a Dagobah rendszer lesz, ahová egy mentőkabin fedélzetén juttatják el.

Míg utolsó ellenségeik is bujkálásra kényszerülnek, Darth Vader és a magát császárrá kikiáltó Palpatine elkezdi építeni a Galaktikus Birodalmat és annak rettegett fegyverét.